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    長江商報 > 安德利“蛇吞象”重組分步完成規避賣殼   南孚電池21年五次易主再謀曲線上市

    安德利“蛇吞象”重組分步完成規避賣殼   南孚電池21年五次易主再謀曲線上市

    2021-09-13 08:17:25 來源:長江商報

    長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

    游離在退市邊緣的安德利(603031.SH)或將走向新生,知名電池生產商南孚電池的命運也將發生重大變化。

    9月9日晚間,安德利公告,安德利或其控制的企業出資不低于24億元,向寧波亞豐電器有限公司(簡稱“寧波亞豐”)收購其持有的寧波亞錦電子科技股份有限公司(簡稱“亞錦科技”)36%股權。

    與之相配套的是,安德利將其現有資產、負債打包出售給大股東陳學高。

    對于本次重組,市場的解讀為,南孚電池試圖借殼上市。亞錦科技持有南孚電池82.183%的股權,安德利本次重組完成后,其核心資產為南孚電池。

    成立于1988年的南孚電池命運多舛,曾頻繁易主,上市計劃也多次擱淺。近10年來,其經營業績基本上原地踏步。

    安德利的本次重大資產重組能否順利仍屬未知數。安德利提前大漲,囊中羞澀從哪里籌集18億現金用于收購等,這些都將是重組的絆腳石。

    兩家公司股價搶跑

    股價率先搶跑,安德利的本次重組,或存在內幕消息泄漏。

    8月26日,安德利大漲7.79%,股價為29.32元,次日,再度大漲7.26%。隨后,經過幾個交易日調整,9月6日至8日,股價持續小幅上漲,9月9日,再度大漲6.05%,股價為36.48元。至此,股價已經上漲了34.12%。

    在此期間,股價一直躺平的新三板公司亞錦科技也起飛了。從8月23日開始,其股價不斷上漲,其中,9月3日、6日,漲幅分別為15.56%、28.85%。9月9日,股價大漲16.41%。在此期間,股價從0.74元/股上漲至1.49元/股,翻了一倍多。

    兩家公司股價大幅上漲的謎底揭開了。9月9日晚間,兩家公司同時公告,涉及股權轉讓事項。

    安德利公告顯示,9月9日,公司控股股東合肥榮新、大股東陳學高與寧波亞豐簽署股權轉讓框架協議,擬由寧波亞豐向安德利或其控制的企業轉讓其持有的亞錦科技13.50億股股份,占亞錦科技總股本的36%,股權轉讓價款暫定為不低于24 億元。最終的交易價格將依據評估報告協商確定。

    本次交易構成資產重組,分四步實施,收購亞錦科技股權只是第一步。第二步,是安德利將現有資產、債務打包出售給公司大股東陳學高,交易價格暫定不低于6億元。

    根據各方約定,本次收購亞錦科技36%股權的24億元,采用現金支付。安德利或其控制的公司支付18億元,陳學高支付6億元。

    值得的一提的是,陳學高曾是安德利實際控制人。因為安德利經營業績整體上表現不佳,陳學高債務纏身,2019年,陳學高通過股權轉讓及表決權委托等形式,主動讓出對安德利控制權,引進的資本方為資本市場上知名的資本玩家趙永剛,其還實際控制有A股公司東山精密、藍盾光電。

    那么,陳學高到哪里籌集6億元現金支付本次股權收購的現金對價呢?

    9月10日,安德利公告,陳學高與寧波亞豐簽署了股權轉讓協議,陳學高將其所持安德利1680萬股股份(占公司總股本的15%)轉讓給寧波亞豐,轉讓價格為39.03元/股,轉讓總對價約為6.56億元。

    長江商報記者發現,表面上看,陳學高本次轉讓股權,是為了籌集上述轉讓的交易對價,實際上,是本次重組的第三步,交易對方寧波亞豐入股安德利。

    在分析看來,這是為寧波亞豐推進借殼上市做鋪墊。

    本次重組的第四步,是安德利將分步實施,最終完成對亞錦科技100%股權的收購。

    亞錦科技的核心資產是南孚電池,其持有南孚電池82.183%股權。安德利本次重組完成后,其核心資產也是南孚電池。因此,市場一致認為,南孚電池在變相借殼上市。

    值得一提的是,本次重組,分步實施收購亞錦科技股權,較好規避了重組上市規定。同時,由于是采用現金,不發行股份,無需證監會審批,降低了重組的難度,提高了重組速度。

    不過,安德利到哪里籌劃18億現金,令人擔憂。截至今年6月底,公司賬面貨幣資金只有0.92億元。

    南孚電池資本路命運坎坷

    安德利本次重組的焦點,是南孚電池曲線上市。

    公開資料顯示,南孚電池成立于1988年,是中國最大、世界前五的堿性電池生產商,是中國知名的民族品牌,穩居第一陣營。

    不過,穩居國內龍頭老大位置的南孚電池資本之路異?部,多次易主。近年來,其發展基本上是止步不前。

    南孚電池成立之時,由南平電池廠、華潤百孚、福建中基、福建興業銀行及建陽外貿共同出資設立的中外合資經營企業,主要從事電池的研發、生產、銷售。

    1999年,南孚電池發生了第一次變化。當年,摩根士丹利聯合荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司、鼎暉投資等成立香港中國電池有限公司(簡稱“中國電池”),并以此為平臺收購了南孚電池53.725%股權,成為南孚電池的控股股東。

    2003年,摩根士丹利等投資者又將中國電池的控股權轉讓給美國吉列集團。2006年,美國吉列集團被寶潔集團收購,中國電池的控制權又轉到了寶潔集團手中。

    公開消息稱,在吉列集團和寶潔集團控股期間,為避免其與自身旗下金霸王電池競爭,二者均對南孚電池的經營決策實施控制,對其在新型電池產品的開發、向歐美市場產品輸出以及國內市場定價等方面進行限制。這也使得南孚電池不僅沒有得到較好發展,反而有所倒退,由此也引發了控股股東與中小股東、管理層之間的矛盾。

    2007年12月,寧波亞豐電器起訴寶潔集團,指責其利用南孚電池的銷售渠道代工、銷售金霸王電池,4年后勝訴。此后,北京中基等也起訴寶潔集團,并贏得官司。

    2014年,南孚電池迎來歷史性變化。寶潔集團內部戰略調整,先后剝離了金霸王電池和南孚電池。鼎暉投資以5.8億美元的價格拿下了南孚電池78.78%股權。

    鼎暉投資由焦淑閣、吳尚志實際控制,收購之后對股權進行了調整,使得寧波亞豐持有南孚電池60%股權。

    頻繁易主的是南孚電池早就有上市夢想,包括去海外上市。結果均無功而返。

    2016年,南孚電池迎來第五次易主。與前幾次不同的是,這一次,是南孚電池借殼上市,間接在新三板掛牌。

    根據亞錦科技公告,亞錦科技通過發行股份的方式購買南孚電池60%股權,交易對價為26.4億元。后來,又籌劃了幾次收購,最終,亞錦科技獲得南孚電池82.183%股權。亞錦科技的實際控制人為焦樹閣。

    顯然,進入主板市場才是焦淑閣的目的,也是南孚電池的夢想。這也是本次安德利重組亞錦科技的主要原因。

    長江商報記者發現,近年來,南孚電池的經營業績并無明顯增長。2013年、2014年,其實現的凈利潤分別為5.87億元、4.85億元。

    亞錦科技披露的數據顯示,2016年至2019年,公司實現的凈利潤分別為3.07億元、3.09億元、3.03億元、1.75億元。2020年有所突破,凈利潤為4.38億元。

    今年上半年,亞錦科技實現營業收入19.22億元,同比增長16.43%,凈利潤3.44億元,同比增長40.28%,創了歷史新高。

    如果南孚電池本次曲線上市順利完成,插上資本翅膀,公司可能會迎來快速發展期。只是,股價搶跑、支付現金對價的缺口較大,能否如愿,還存在不小的變數。

    責編:ZB

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